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会社設立登記において、印鑑証明書の氏名が英字(ピンイン)表記になっている場合

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平成30年春頃、外国籍の方(中長期在留資格あり)を発起人兼代表取締役とする株式会社設立登記の依頼を受けました。

株式会社設立登記には、当然、原始定款の認証時及び設立登記申請時に、印鑑証明書(中長期以上の在留資格がなければ宣誓供述書(中国本土の場合は公証書という))が必要です。
この方は、前述の通り中長期以上の在留資格を有しているので、本邦で住民登録ができ、印鑑を登録すれば、印鑑証明書が発行されます。

ここまでは、昨今、特に大阪市内の中心部ではよくあることですが、お預かりした印鑑証明書を確認してみると、氏名が日本語ではなく、英字(ピンイン)で記載されていました(なお、通称の表記なし)。
そうすると、定款・各種設立登記添付書面の発起人氏名の記載や役員氏名の記載ひいては登記簿の役員氏名の記載をどうするのかという問題が出てきます。

早速、依頼者に英字(ピンイン)とそれに対応する漢字が併記された公的書面(ここではパスポートの写し)を頂き、またどのように登記簿に役員を表記したいかについて希望を伺いました。
依頼者の希望としては、漢字表記(もちろん必要に応じて日本語の漢字に引き直す)でした。
英字(ピンイン)の読み方をカタカナ表記で登記する余地もあるかと思ったため確認しました。

これを受け、定款及びその他設立添付書面につき、漢字表記にカッコ書きで英字(ピンイン)を併記し、当該印鑑証明書及びパスポートの写しをもって、定款の作成及び登記申請(なお、あくまで申請書に記載するのは漢字表記のみ、よって、登記簿に記載されるのは漢字表記のみ)できないかという相談票を公証役場及び法務局に流しました。
結論的には、公証役場も法務局も、それで問題ないとの回答でしたから、その後の手続きをそのまま進め、無事登記手続きは完了しました。

 

ところで、当初私は、何故ここは日本であるにも関わらず、日本語ではない字で表記された印鑑証明書が発行されうるのか個人的に違和感がありました。そこで、当該印鑑証明書を発行した区役所の住民登録担当者に、その点を伺いました。
すると、まず入管で外国人の登録がなされ、それが住民基本台帳に反映され、その情報が住民票や印鑑証明書に記載されるとのことでした。そして、入管での登録時に英字(ピンイン)でのみ登録がなされると、やはりそれがそのまま住民票や印鑑証明書に記載されるそうです。
ですから、もし、どうしても住民票や印鑑証明書に漢字表記を載せるとなると、入管での手続きからやり直す必要があるようです。
(なお、もし市役所などで通称名が登録できればそれで問題をクリアできる可能性はあるやもしれません。)
その意味で、今回の設立登記時の対応(印鑑証明書+漢字・英字(ピンイン)が併記されたパスポートの写しを添付)は、ある程度確実かつ簡便で良かった思います。

ただ、気掛かりなのは、今回はあくまで商業登記の話である点です。
つまり、登記申請の際に、必要な住民票や印鑑証明書の氏名表記が英字のみであるという問題は、商業登記だけの問題ではなく、不動産登記においても同様の問題が起こりうると思います。
そして、商業登記と不動産登記とでは、後者の方がより審査が厳格なのではないかと思います。
実際、今回の件の相談票に対する回答のため電話で法務局担当者と会話した際も、英字(ピンイン)とその漢字表記が記載された公的書面の写しがあれば、参考につけてもよいとのニュアンスでした。それがあれば法務局も安心して登記できるとのことでした。言い換えれば、必ずしも必要ではなく、発起人の決議書などで、役員が選任・選定されその記載として、漢字表記があれば、それを信頼して登記するとの回答だったのです。同音異字の可能性があるにも関わらずです。
仮に、不動産の買主が、中長期以上の在留者資格をお持ちで、日本で住民票が発行されるがその氏名の表記は英字(ピンイン)のみで通称もなく、登記簿に記載する買主の氏名表記を漢字で行いたいとすると、果たして、当該住民票及びパスポート等の写しだけで通るのでしょうか。
時間的余裕があれば、入管での手続きからやり直してもらうべきなのでしょうか。
ではもし、決済直前に依頼が来たらどうすのか。追完で対応か。

中国人の不動産業者様には、せめて決済の2週間前には、連絡を頂くよう伝えておくことが、結局最善かもしれません。
おそらく、不勉強な私が想像もしない問題点が他にもあるやもしれませんから笑。

 

このような事案について、大阪本町にて相談を希望される方(夜間相談や出張相談もOK)は、お気軽にメール・電話でお問い合わせくださいませ。

 

※注意:全ての公証役場及び法務局で同様の取り扱いがなされるかは分かりません。

追記:住民票については、氏名表記(英字)の場合において、カタカナでその読み方を備考として記載してもらうことが可能だそうです。そして、その備考欄のカタカナをもって登記できるようです。

※法務局に事前確認する方がいいでしょう。

 

次→(現在非居住者の中国人が、日本において居住者であったころに購入した不動産を売却する場合について

①定款PDFファイルの名前について、②印鑑証明書と在留期間について、③解散登記から10年による閉鎖(商業登記規則81条第1項による登記記録閉鎖)からの復活について

渉外取引②(非居住者による不動産取引(購入)に係る外為法上の届出と納税管理人の申告について))←前

今回は商業登記に関するお話を3つまとめて書きたいと思います。

 

①9月上旬、大阪市内を本店とする株式会社設立登記手続きを受任しました。
ごく普通の発起人=代取の株式会社でした。

株式会社設立登記の一過程として、定款を作成し、公証人に認証してもらう必要があります。
具体的には、司法書士が電子署名をした定款(PDFファイル)を、公証役場に送信し、嘱託人として司法書士が公証役場に必要書類等及び費用を持って出頭します。
そこで、認証後の定款ファイルをもらいます。

・・・電子定款作成・認証の場合

 

さて、この件でもいつも通り、PDFファイルを送信し公証役場に出頭しました。
ところが、公証役場に出頭し手続きが始まると、システム上エラーになり認証手続きができないと告げられてしまいました。
どういうことかというと、上記、公証役場に送信するPDFファイルのファイル名について、字数制限(記号についても一部制限あり)があるというのです。
即ち、半角英数字で31文字まで、全角文字のみの場合は15文字(全角は2文字扱い)まででないと、公証役場のシステム上エラーになってしまうそうです。
私は、仕方なく事務所に戻りファイル名を半角にして再送信し再度公証役場に行きました。
幸い、事務所と公証役場がそれほど遠くないので良かったです。

個人的には、商号が長い会社もあるわけですし、それをそのまま「株式会社〇〇定款」とファイル名にできない場合があるというのもどうかと思います。

 

②11月頃、大阪市内を本店とする株式会社設立登記手続きを受任しました。
発起人1人、代取2人の株式会社でしたが、依頼者の内1人は外国籍で、居住者から非居住者になる方でした。
どういうことかというと、とある在留資格により日本で住民登録されており、その期限が切れてしまう直前に印鑑証明書を取得され、期限が切れる前に本国に一旦帰国されました。
この段階で、その印鑑証明書により会社設立をしてほしいとの依頼があったのです。

確かに3ケ月以内発行のものではありますが、登記申請時には、在留期間がおそらく過ぎてしまう(依頼時点では期間内)ことになります。
すると、期間内の日付で作れる(期間内に受任、作成等ができるから)定款等の住所の記載はともかく、登記簿上の代表取締役の住所について、印鑑証明書記載の住所と同じ住所を登記することになりますが、
申請時には在留資格はなくなっており(=日本に住所はないことになる)、その代取の日本の住所につき不実の登記になるのではないか。
と考えました。

もちろん、登記を通うそうと思えば、通るとは思いますが、少し問題がありそうでしたので、在留期間が間もなく切れる方については、別途本国で印鑑証明書の代わりとなる宣誓供述書を作成してもらうことにしました。

 

③11月頃、知り合いの社長より、「昔やっていた親族の有限会社を活用(税金対策とか)したいのだが、知らぬ間に、登記簿(記録)が閉鎖されている。これを復活できるか」という旨の問い合わせがありました。
当初、てっきり、みなし解散か何かのはなしと思っていました。

しかし、登記記録を確認してみると、「商業登記規則81条第1項による登記記録閉鎖」とありました。
どうやら、解散登記から10年経過すると、職権閉鎖されうるようです。

条文によれば、「清算を結了していない旨の申出」をすれば81条3項により復活することができるようでしたが、
具体的にどのような書面(内容)がいるのか、その書面と同時に会社実印の届出もするべきか、添付書面(清算結了していないことが分かる資料的なもの 例えば会社名義の財産の存在を推認させるもの?)
が必要か否か確認がしたく、管轄法務局に問い合わせてみました。
幸いこれに関する資料があるとのことでしたので、後日、別の登記申請の折に、その資料の写しをもらいに行きました。

それによると、申出書の様式の規定はないものの、申出書が該当登記用紙に係る会社の代表者からの申出の意思が明確であれば足りることから、
①会社の商号及び本店並びに代表者の氏名及び住所
②代理人によって申出をするときは、その氏名及び住所
③まだ清算を結了していない旨
④年月日
⑤登記所の表示
の事項を記載し、会社代表者又は代理人が記名押印の方法で差し支えない。
そうです。

(参考)清算未了申出書 ※wordです。

また、会社実印の届出については、同時にしなければならないことはないが、その方がよいとのことでした。

 

ちなみに、そもそもの解散理由は、みなし解散とかではなく、社員総会の決議による解散でした。
といいますか、㈲はみなし解散なかったですね笑(整備法32条)

・・・ブログ更新の折にみなし解散について調べていて思い出しました。

いやでも、最低資本金額未達成(300万円)からのみなし解散はありえるのですよね、確か。

 

商業登記は難しいですね。

商業登記に精通されている先生を知っていますが、純粋にすごいと思います。

特に、会社法ができる前、商法時代の条文知識などはすごかったです。

 

さて次回は、氏の変更許可、遺言書の書き方(株式がある場合)または会社登記について書きたいと思います。

次→(遺言書への株式の記載方法について)